保监会修订发布保险公司股权管理办法新闻发布会

2018年3月7日上午,保监会举行新闻发布会,由保监会发展改革部主任何肖锋介绍保监会修订发布保险公司股权管理办法有关情况并回答记者提问。

 

发布人:保监会发展改革部主任何肖锋

保监会发展改革部机构管理处副处长曹晓英

主持人:保监会办公厅副主任、新闻发言人张忠宁

 

张忠宁 保监会办公厅副主任、新闻发言人:

欢迎大家参加今天上午的新闻发布会。今天我们请到发展改革部主任何肖锋和发展改革部机构管理处副处长曹晓英介绍《保险公司股权管理办法》修订的有关情况。

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

各位媒体朋友大家好,《保险公司股权管理办法》是保险制度监管中基础性的制度,大家也都很关注。从这两年的情况来看,行业中间发生的一些问题,很多与《办法》高度关联。2010年我们首次出台了《保险公司股权管理办法》,当时共37条,并做过一些补充性的规则,但是没有系统性的修订。这次从2016年开始就在做修订的一系列准备,一共花了两年时间,做了一个大修整,从原来的37条调整到修改后的94条,尽可能的把目前行业中存在的问题进行涵盖。

这次修订核心,第一个是坚持问题导向,将行业存在的一些问题在办法中有所体现,特别根据全国金融工作会议相关精神要求,做了一些大的修订和补充完善。第二是对股权比例做了一些调整。第三是对穿透式监管进行了制度设计。第四是增加了事前、事中、事后的机制,来规范股东行为。

但是股权管理是一个非常复杂的问题,监管面临很多挑战以及现实问题:

第一是关联关系的认定,关联关系在企业会计准则或者《公司法》中都有非常详细的规定,但是规则列明了以后,往往变成寻求钻政策空子的投资人的说明书,你不是直系亲属三代里面不让做吗,他改成了叔伯兄弟,在规则以外寻求生存空间。我们对于已经发现的这些问题,在办法中间做了列举和规范,但是即便这样,可能依然存在新的问题,而且各种变形的创新给他提供了更大空间。

第二是关于入股资金真实性问题,商业主体的现金流在企业活动中是不断的进出和流转的,什么时点上可以真正的确定为自有资金,常常难以判定,尤其是各种通道大量存在的时候,又增加了很多变通的空间,这也是我们面临的难题。

第三是监管手段有限。按照行政许可法,行政机构审核材料完备性,申请人对真实性负责,但如果出现真实性问题,行政机构常面临社会公众的质疑。行政机构还有20个工作日的行政审批时限要求,金融机构股权审核常涉及几亿或几十亿的大额资金,20个工作日内难以查证真实性。法律在权利分配中没有把这个责任压给行政机关。现实中社会公众对行政执法实践有理解偏差,其实这是我们监管机构面临非常大的挑战。此外,司法判断也与媒体报道的标准不同,媒体可以基于一些线索,进行分析和解读,但行政机关必须要严格依据法律规定和事实证据进行判定。

我们也希望就股权管理基本问题形成社会共识,提升社会公众对保险公司股权管理的共识,大家共同来推动整套制度的规范,最终实现的是保险公司在运营层面能够更加符合社会公众的期望,对整个国民经济的发展产生好的积极的作用,这也是我们一直努力在做的一些工作。

 

央视财经记者:

我想问一下新修订发布的《保险公司股权管理办法》对于保险行业有什么样的重要的意义和作用,也请谈一下主要影响,谢谢。

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

《办法》首先体现了问题导向的原则,希望能够针对行业中间出现的乱象,明确我们严监管的要求。《办法》把目前行业现存的一些问题进行了界定,通过这样的方式,希望投资人首先对自己是否符合进入门槛的条件进行评估,其次要清楚进了门以后应履行何种股东行为,对自己一旦出现问题后可能要承担的后果也要有清晰的了解。所有要求都是希望能够使社会形成一种遵循,最终目的都是要对投保人进行真正有效的保护。

另外,从宏观角度来说,《办法》希望对整个金融秩序能进行有效规范。《办法》明确了规则,让大家按照这个规则去操作,真正形成有效的秩序。同时把整个金融的规则,金融的理念或者服务整个实体经济一整套做法有效结合起来,这就是讲的我们这次金融工作会议,包括经济工作会议中间提到的一个治理乱象,防范金融风险的要求,这是非常明晰的导向。

最终我们要落实到真正服务好实体经济,当然这是一个持续不断的过程。今天《办法》的出台,也意味着我们可能又落后于市场,监管始终要不断的往前赶,尽可能把这些问题消除在萌芽状态,是我们要达到的目标。

 

财新记者:

我有两个问题,第一个问题是关于比例超过三分之一的股东这个怎么过渡,第二个问题是对于通过收购股东的股东的方式来规避审查的,股权管理办法是不是也有所加强监控,谢谢。

 

曹晓英 保监会发展改革部机构管理处副处长:

我来回答一下这位记者提问,关于三分之一的这个问题,现在是这样,按照新的办法实施以后,原则上不会对现有保险公司股权结构进行追溯调整,但是对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导,采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司的行为,将严格按照新的监管要求执行,是这么一个考虑。

针对第二个问题,对于股东变更这种方式,这位记者朋友确实提到了现在市场上出现的一个新情况,我们也发现市场上有一些投资人通过收购现有股东的方式,来间接达到投资入股保险公司的目的,为了规范这种行为,防止他们通过这种绕道行为规避监管审核,在这次新的《办法》里面我们也有一些针对性的措施,我们把这种行为纳入到备案管理,需要提前向监管部门进行报告和备案,我们按照穿透监管会对这种股东条件进行审核。

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

这个问题我补充一点,一般法律和基本原则上通常不会追溯调整,但是我们也注意到原来老股东持股比例达到51%的,下一步可能会出现两种情况,第一是在增资的过程中间不能再提高股权比例;第二是我们正在研究相关制度,对于治理不完善的、存在股比超过三分之一股东的公司,要求独立董事占全部董事的比例达到二分之一,加大外部董事比例。

对通过收购股东的股东来规避监管的行为,增加审批目前存在法律障碍。目前《保险法》明确了可以对直接显名股东进行审批,对于通过股东的股东隐名的方式,绕过监管操作的,《保险法》没有赋予我们审批权限,因此《办法》通过报告备案的方式,对他的资质条件进行审核,如果没有备案,监管机构将对他加大审查力度,或者采取相应的监管措施。也是希望通过这个方式尽可能将此类行为纳入规范通道。我们会在下一次《保险法》修改的时候,将这个问题进行统筹考虑,解决部分行政审批缺乏立法支撑的问题。

 

央视新闻中心记者:

我有个问题,关于自然人成为上市公司股东,规定是自然人只能通过购买上市公司的股票成为股东,但是对转让的这个要求上,成为财务一类股东起一年内不得转让,怎么理解实际操作?

 

曹晓英 保监会发展改革部机构管理处副处长:

《办法》在附则中有专门的条款对这种情形做了除外规定。

 

路透社记者:

您也说到执法当中的一些困难,对现有资金进行注资的情况,接下来采取哪些措施保证他按照咱们规定进行实施,需要怎么做?

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

对于自有资金,我们在《办法》做了一些制度设计,第一是事先披露,一个股东如果申报材料的话,我们会要求其在网上进行披露,会追溯到每个自然人;还要对财务状况进行清晰梳理,明确说明谁出的钱,这是我们讲的事前信息公开披露。

第二是资金真实性来源,在审核中间,原来一般从形式完备上做要求,比如要求提供财务报告等;现在对一些存疑的资金来源或者资金,我们可能要求他进行整体资金来源的梳理,要求提供银行流水对帐单等。

第三个是《办法》已经规定自有资金首先应该以公司净资产为限,至少净资产能够覆盖出资,从形式角度对出资能力做了一些清晰的规定。当然我们还有事后的追责机制,针对刚才您提到的困难,比如说对于一些资金的处理,财产权的问题,行政机构没有对他财产权进行处置的权力,基于这样一种困境,我们在下面两个路径设置了一些条件。

一是要求在出资的时候承诺,承诺是自有资金,以及如果在承诺是自有资金后,出现问题的后果是什么;还要承诺,允许监管机构对你的股权进行处置。这相当于监管机构形成了一种合意。

二是在规则层面,在章程里面增加了条款,如果承诺出现了真实性违背,对其他股东之间形成不好的后果的话,章程里面就要约定,允许监管机构按照合理的方式进行处理。包括一些惩罚性的,我们现在对于这种非自有资金出资的许可,一旦撤销以后我们是按每股净资产价格和入股价之间哪个低,就按照哪个价格退,对整个财产损失要有清晰的了解。目前我列举的这些包括事前披露,审核中的追溯调查,意味着监管机构可能已经面临着突破20个工作日的审核时限,这是一个压力。监管机构将尽可能对真实性问题进行一些跟踪了解,同时进行事前、事中、事后的惩处问责,通过这样一整套设计,力图来保证出资真实性问题得到有效的解决。但是我相信可能还会有些问题,如果将来自有资金中间依然存在管控不到位的地方,欢迎大家提醒,给我们提出建议。

 

中国经营报记者:

我关注到保险公司发起设立保险公司或成为控制类股东,有两条,一个是第16条的,还有第29条,他这个要求比产业资本要低很多。另外就是产业资本和保险公司里面,保险公司是因为上面那条,因为业务创新专业化和集成化经营,需要投资设立或收购保险公司持股比例上限不受上面的限制,我的问题是怎么来预防,因为保险公司他作为发起股东,他的要求如果比其他资本要低一些,怎么预防保险公司他发起设立保险公司并不是出于经营,他是想尽快拿到牌照,因为牌照非常值钱,如果他经营不好,比如说一个亏损的财险公司来发起设立保险公司的话,他的条件很低,通过这样比较低的条件,来许可,怎么预防这种情况呢?

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

这个问题可能是两个层面考虑,第一保险公司的经营行为始终受到监管,比一般社会资本投资设立保险公司,我们可能对保险公司更有了解。

第二个怎么防止他来倒牌照,如果保险公司根据本身专业化或者创新要求来设立或投资保险公司,《办法》明确规定,他是不得转让其控制权的。从这个角度来说,一定程度上遏制了炒牌照。而且控制类股东在五年之内也是不能够转让这个股权的。

 

曹晓英 保监会发展改革部机构管理处副处长:

保险公司作为股东,在盈利条件上有所不同,主要考虑保险公司经营特点,因为一般情况下保险公司可能在五年或者更长时间才能盈利,所以我们对于保险公司除了考量盈利指标以外,更多放在偿付能力充足率等能体现保险公司监管要求的一些指标上,针对保险公司的特点,从监管角度更加科学的评判它是否完全具备控制股东的条件。而且刚才何主任也讲到了,保险公司整体是在一个监管过程中,所以我们对于他们一些评判和了解,实际上应该比其他社会资本来说更加全面,更加严格。

另外就是刚才你提到的这个防止牌照炒作的问题,我们前期也考虑到了这个问题,所以进行了限制,要求不能转让控制权,主要聚焦业务创新或专业化经营,而不是为了拿到控制权以后进行转让,倒逼聚焦保险主业的经营创新。

 

每日经济新闻记者:

何主任刚才提到对于超过51%股权的,一方面是不让他们增资,另一方面对于治理不好的进行外部施压,进行指导,您提到公司治理不好,不好的标准是什么,如何通过外部施压来介入。第二在让他们整个窗口指导过程中,我们给一个时间是多久,大概多久完成,如果窗口指导过程中间没有完成我们会怎么办?

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

窗口指导肯定是逐步的,所谓的不好,公司治理不好的现象很多,比如说股权纠纷,股东之间互相形成僵局,这个难以穷尽,公司治理相关规则对治理不规范的情形是有一些列举的。

偿付能力不达标是一个经营结果,本身还不是公司治理层面问题,对于公司治理层面问题我们将进一步规范和列明。在章程必备条款里,也增加了配套制度,增加了强制性的监管要求,比如说股东僵局始终不能达成一致的话,可能就有监管进行介入。这是我们讲的窗口指导的类型。

但是独立董事办法中间,对于外部董事派驻,派驻是有几个条件的,比如说你整个出现什么样的情形,多长时间不能达成一致,监管机构才会启动这样的一种纠正程序,这是另外一个办法来规定的。

 

彭博社记者:

外资公司适用问题,外资管理过程,具体衔接问题上详细讲一下。

 

曹晓英 保监会发展改革部机构管理处副处长:

我们将落实党中央、国务院关于金融业对外开放的要求,提升保险业对外资的吸引力,同时考虑行业监管的要求,《办法》在附则中规定,主要适用于境内中资保险公司,对外资保险股东占比25%以上的保险公司,参照适用本办法管理规定,具体办法由相关部门另行制定。

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

有两方面情况请大家注意,第一个外资管理过程,是渐变的过程。第二是《外资保险公司管理条例》是行政法规,效力更高,参照适用本办法是指监管部门审核外资公司时,可以参照这个办法去审核这些股东条件,并由相应监管部门具体来细化,提供一个接口。

 

财经杂志记者:

何主任您好,问两个问题,您刚才提到下一步可能会出台一系列的办法,能不能具体介绍一下方向,对现有的办法有哪些对接,哪些方面补充。第二个问题咱们现在到目前为止的话已经处理了五家机构,之前说是九家,这个办法出来以后处罚的范围会不会扩大,有没有一些新的条件。

 

何肖锋 保监会发展改革部主任:

配套办法我们现在正在做的第一个就是独立董事办法,前期我们已经做完章程必备条款,这些都是针对整个跟公司治理相关的一些办法,整套制度我们还在逐步完善。现在还要看这个股权管理办法运行的效果,下一步针对运行中间出现的问题我们再来进一步完善。包括对整个公司治理,原来叫指导意见,下一步考虑修订成管理办法,上升公司治理机制的法律效力。

第二个问题就是讲到现在我们已经处理了五家问题机构,2017年初做公司治理大检查的时候发现是九个,下一步陆续处理,至于说会不会扩大,不是因为这个办法出台而扩大范围,而只是说《办法》出台后,不管谁碰了这个红线,都意味着还要受到相关规则的惩罚,将来还要取决于整个检查工作的实践。但是大方向肯定是不变的,是从严监管的导向,存在问题的机构要警惕了,这个方向是毫无疑问的。

 

张忠宁 保监会办公厅副主任、新闻发言人:

本次新闻发布会到此结束,感谢关注!

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